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　　2024年 6月 7日，上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“公司”）收到贵所下发的《关于对上海英方软件股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0172 号）（以下简称“问询函”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“持续督导保荐机构”）作为英方软件首次公开发行股票的持续督导保荐机构，对公司回复内容进行了核查，并逐项发表意见如下：

　　报告期内，公司实现主营业务收入 23,906.64万元，较上年同期增长4,652.01万元，增幅 24.16%；归属上市公司股东的净利润 4,446.46万元，同比增幅 20.29%；经营活动产生的现金流量净额 325.47万元，较上年同期增加1,121.99万元。报告期内，前五名客户销售额 5,509.21万元，占年度销售总额22.66%，前五名供应商采购额 3,723.82万元，占年度采购总额 69.95%。公司第一至四季度的营业收入分别为 0.33亿元、0.48亿元、0.50亿元、1.12亿元，净利润分别为-0.04亿元、0.03亿元、0.05亿元、0.4亿元，经营性活动现金流分别为-0.35亿元、0.25亿元、0.03亿元、0.10亿元，第四季度波动较大。

　　请公司：（1）区分主要产品披露 2023年前五大客户名称及变化情况、合作历史、销售产品名称及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款开云kaiyun规模及回款情况，是否与公司及控股股东存在关联关系；（2）区分主要产品披露 2023年前五大供应商名称及变化情况、采购产品名称及类型、采购金额及占比、采购价格变动情况、预付账款政策及规模，是否与公司及控股股东存在关联关系、是否存在供应商依赖；（3）结合公司所处行业季节特征、经营模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明第四季度收入情况与前三季度存在明显差异的原因及合理性，公司收入是否存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致，是否存在年末突击确认收入的情形。

　　（一）区分主要产品披露 2023年前五大客户名称及变化情况、合作历史、销售产品名称及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及回款情况，是否与公司及控股股东存在关联关系 公司 2023年实现主营业务收入 23,906.64万元，其中软件产品 14,289.89万元，软硬件一体机产品 5,009.52万元，该两类产品收入合计 19,299.41万元，占比为 80.73%，其相关交易及回款等情况如下：

　　中国移动通信有限公司（以下简称中国移 动），作为国内最大的运营商，移动客户总数 9.96亿户，其计费、经分等核心业务支撑系统 尤为重要。英方软件在 2015年通过和相关 ISV合作，为总部、部分省公司及其相关客户 在计费系统数据库容灾、国产数据库替换、大 数据实时采集同步等方面提供解决方案，为中 国移动业务支撑系统保驾护航

　　公司在 2019年初引入深圳市科劳德科技有限 公司（以下简称科劳德科技）作为英方软件的 广东省增值商业总代，科劳德科技是一家专注 从事服务器、存储、企业软件产品销售的科技 公司，已与英方软件进行全面合作，2024年英方软件和科劳德科技的合作将继续深化推进

　　山东信通易网科技有限公司主要从事 HPE、 H3C和英方产品的销售及系统集成，是新华 三集团的金牌代理商以及英方商业总代。其主 要客户群体在政府、金融、医疗、制造业、电 力等行业的信息化建设，在大数据、大安全、 云计算、虚拟化等系统领域有成型的解决方 案，对系统应用及数据容灾有具体实施方案。 2021年底开始和英方软件在渠道分销和客户 层面开展深入合作，利用新华三的客户群体和 渠道体系在山东省全省覆盖英方的产品，同时

　　该公司拿出专项资金和专门人员用于跟英方的 合作，每年跟英方合作的项目金额逐步扩大， 合作越来越紧密，配合英方共同开发山东商业 市场

　　合作始于 2014年，经过 10多年的磨合，双方 能力相互认可，业务场景高度匹配，已发展为 战略级合作伙伴关系，英方软件是华为云迁 移、灾备、及数据库容灾等场景的软件供应商 之一，多款产品已经在国内外云市场及配置器 上架。同时，英方软件也会直接参与华为技术 有限公司的各项兼容适配（HCS、GaussDB、 鲲鹏等）及认证工作，共同推出各类产品解决 方案，广泛应用到国内外的金融、政府、医 疗、企业、运营商等各行业中

　　北京同海辉煌科技有限公司有着丰富的增值产 品分销经验以及面向最终用户的服务经验，客 户广泛涉及金融、政府、国央企等各大行业。英方软件的运营模式也是面向各大行业的最终 用户，提供优质的增值软件和服务，需要通过 有相关经验的合作伙伴，进行渠道覆盖，服务 行业用户。 源于相似的商业逻辑和服务认知，英方软件选 择其做为北方区的行业总代，2023年 6月开 始合作，整合双方的优质资源，开拓北方区的 行业客户市场

　　软件产品的收入确认方法：公司软件产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在软件许可发送给客户并取得客户验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

　　2022年英方软件引入四川长虹佳华信 息产品有限责任公司（以下简称长虹 佳华）做为公司的全国增值总代理， 长虹佳华是长虹集团控股的香港上市 公司（股票代码，具有在 IT领域的产业优势和独特的团队文 化，是整合、优化全球资源的专业 IT 解决方案服务商与 IT产品分销商，专 业位置及信息服务终端产品生产商和 服务商，在产品销售及服务的支持上 和英方软件有着宽阔的合作空间。 2023年和英方软件的合同额 800多

　　万，已经孵化了多个商机并成交了若 干项目，成功支持英方软件打开多地 市场。2024年英方软件和长虹佳华的 合作将继续深化、推进，共同拓展全 国客户

　　系上海商业总代理，2018年下半年开 始合作，上海钧派信息科技有限公司 有稳定、庞大的上海企业市场的合作 经销商开拓经验，英方公司的经营逻 辑是覆盖所有大、中小型企业用户， 需要通过分销渠道资源，拓展企业用 户。 公司作为厂家选择和其强强联合，一 个擅长做产品，一个善于分销，目的 为共同开拓上海的商业市场

　　沈阳泰然科技有限公司系 IBM小型 机、服务器东北区域金牌代理商，建 立东北区域三省二级分销合作伙伴， 同时拥有稳定政府客户、医疗客户、 企业客户资源，稳定、庞大的东北区 域企业市场的合作经销商开拓经验， 国产化替代转型，主营国产服务器、 存储、虚拟化、操作系统、备份产品 分销和销售。2016年英方软件基于拓 展东北市场需要与其合作，通过几年 深入合作，其作为英方商业总代，双 方共同拓展东北区域商业市场，共同 长远发展。

　　合肥城市云数据中心股份有限公司是 国内 IDC独立厂商，众多大型用户提 供 IDC数据中心及第三方数据备份服 务，同时其传统系统集成业务在安徽 省有广泛的大型企业用户资源。双方 于 2022年开始合作，2023年签约成 为英方软件安徽地区开云kaiyun商业总代，在一 年的时间里，双方紧密合作，共同推 动了许多重大项目，如奇瑞集团全球 容灾备份平台项目等重点战略用户和 重大项目。在 2024年随着双方合作的 加深，双方签订了战略合作协议，升 级为英方的战略合作伙伴，合作关系 进一步加强

　　北京明瑞万通科技有限公司在 2021年 与英方软件开始正式合作，北京明瑞 万通科技有限公司作为 IT行业销售的 集成公司，拥有稳定的政府、制造 业、金融等行业客户资源。双方从 2021年起开始合作，在北京地区的政 府、企业行业为英方建立多个成功案 例，促进了英方在相关行业的销售

　　软硬件一体机产品的收入确认方法：公司软硬件一体机产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在硬件一体机产品和软件许可全部交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

　　公司 2023年采购总额为 5,322.61万元，其中软硬件一体机的存储服务器硬件及其他硬件 2,885.72万元，云资源 1,690.85万元，该两类采购金额合计4,576.58万元，占比为 85.98%，其相关交易及付款等情况如下：

　　1、软硬件一体机的存储服务器硬件及其他硬件主要供应商的相关交易情况 单位：万元

　　云资源业务主要 经营模式为向云 资源供应商购买 云资源服务，平 价向开拓的客户 进行充值销售， 客户使用充值购 买具体云资源产 品或服务

　　公司与供应商之间一般不存在预付账款的情况，2023年年末预付账款总余额为 166.56万元，金额较小。公司主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系，公司对该等主要供应商不存在依赖。

　　（三）结合公司所处行业季节特征、经营模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明第四季度收入情况与前三季度存在明显差异的原因及合理性，公司收入是否存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致，是否存在年末突击确认收入的情形

　　对于同一类产品，公司对客户各季度的收入确认政策一致，主要客户2023年度回款的季度分布情况如下：

　　公司下游客户为金融机构、政府部门、事业单位、医疗机构、大型企业等，该类客户多采取预算管理制度，其采购活动具有一定的季节性。上述各类客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算，因此公司收入的确认主要集中在下半年，尤其为第四季度，因此公司第四季度收入情况与前三季度存在明显差异具备合理性，公司2023年度和 2022年度第四季度收入占比分别为 45.93%和 42.10%，公司收入存在季节性特征且与以往年度变动趋势保持一致，不存在年末突击确认收入的情形。

　　（1）取得并查阅上市公司 2023年年度报告及审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023年财务报告出具了无保留意见审计报告； （2）抽查前五大客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，并核查了相关客户采购公告文件、中标公告或中标通知等；

　　（3） 对营业收入及毛利率情况进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4） 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、软件许可交付记录、产品验收单、硬件一体机物流单据、结算单、销售发票和银行回单等；

　　（6） 通过公开网络信息查询报告期内前五大客户的基本工商信息，重点核查是否与公司及控股股东存在关联关系。

　　（1） 对营业成本情况进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（2） 以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同、物流单据、采购发票和银行付款凭证等；

　　（4） 通过公开网络信息查询报告期内前五大供应商的基本工商信息，重点核查是否与公司及控股股东存在关联关系。

　　公司主要客户、主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系；不存在供应商依赖；公司收入主要集中在第四季度，公司第四季度收入确认方法与前三季度不存在明显差异，公司收入存在季节性特征、与以往年度变动趋势保持一致，不存在年末突击确认收入的情形。

　　根据披露，公司主营业务毛利率为 83.24%，比上年减少 3.87个百分点。其中，软件产品、软硬件一体机产品、软件相关服务、其他类产品的毛利率分别为 96.65%、63.85%、84.02%、4.97%，比上年分别减少 0.75个百分点、减少0.9个百分点、增加 6.25个百分点、减少 17.67个百分点，营业收入与营业成本均较上年发生较大变化；直销模式和经销模式下毛利率分别为 78.95%、40.36%，分别比上年减少 11.29个百分点、增加 0.46个百分点。

　　请公司：（1）区分产品类型列示报告期内各产品对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素，并说明报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性；（2）列示报告期内直销模式与经销模式分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明直销模式毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　（一）区分产品类型列示报告期内各产品对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素，并说明报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性 1、报告期内各产品对应各细分产品的毛利率

　　技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。

　　人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用kaiyun官方入口，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

　　外购硬件主要系一体机产品中的存储服务器，采购模式基本为“以销定购”，外购硬件成本按照项目进行归集，公司在采购外购硬件时相应支出计入库存商品，相应产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。

　　技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。

　　人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

　　软件相关服务成本主要系技术服务成本和人工成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本；人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

　　公司的其他主营业务的采购模式基本为“以销定购”，第三方软硬件成本按照项目进行归集，公司在采购软硬件时将相应支出计入库存商品，相应产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。

　　报告期内，公司软件产品主要为面向企业端的标准化产品，成本金额较小，主要是部分项目客户根据其实际业务系统复杂程度以及数据安全谨慎性需求提出现场安装实施需求所发生的人工成本，通常通过自有技术人员或采购第三方供应商技术服务方式进行；软硬件一体机产品成本主要由硬件存储服务器成本构成；软件相关服务成本主要为维保服务及其他技术服务产生的人工成本、技术服务费；其他主营业务成本主要为协助客户采购的第三方软硬件。

　　报告期内，公司主营业务成本构成主要包括外采软硬件、技术服务费和人工成本，其中本期外采软硬件成本占比为 72.92%，较上期增加 14.17个百分点。外采软硬件成本主要是软硬件一体机产品的硬件存储服务器采购成本、其他产品中的向客户销售的特定型号的服务器或第三方软件。本期其他主要系冠正（上海）信息技术有限公司 WB R5300 G5服务器业务，该订单成本金额675.00万，导致其他产品中的外采软硬件成本增加较多，是本期主营业务成本上升的主要驱动因素。

　　4. 报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性

　　公司本期各类产品的营业收入与成本、毛利率及与上年的变化情况如下： 单位：万元

　　公司 2023年软件产品收入较 2022年增加 16.69%，主要系公司加大市场投入、销售规模增加所致。

　　公司 2023年软件产品毛利率与 2022年基本稳定，波动不大。公司软件产品为标准化软件产品，成本金额较小，除部分项目客户需现场部署实施等特殊情形外，软件产品一般无需发生成本，故软件产品毛利率较高。2023年度，公司的软件产品毛利率为 96.65%，较上年减少 0.75个百分点，主要系本期部分项目因配合客户需求而发生的定制实施费用增加导致人工成本有所增加，2023年软件产品成本增幅大于收入增幅，主要是总体成本基数较小所致。

　　公司 2023年软硬件一体机收入较 2022年增加 30.64%，主要系公司加大市场投入、销售规模增加所致。

　　公司的软硬件一体机产品大多为固定配置产品，毛利率较为稳定。2023年度，公司软硬件一体机产品毛利率为 65.85%，较上年减少 0.9个百分点。公司软硬件一体机产品营业收入及成本分别较上年增长 30.64%和 33.99%，趋势一致，成本的增幅略高于收入增幅，导致本期毛利率略有下降。

　　公司 2023年软件相关服务收入较 2022年增加 12.85%，主要系迁移服务和维保服务收入增加所致。2023年迁移服务中的主要项目中移互联网有限公司的迁移服务项目相比去年中移（苏州）软件技术有限公司项目实施难度低，投入的人力相对较少，导致本期毛利率上升。

　　公司 2023年其他收入较 2022年增加 552.54%，主要系冠正（上海）信息技术有限公司 WB R5300 G5服务器业务增加 681.75万元。

　　2023年度，公司的第三方产品毛利率为 4.97%，较上年减少 17.67个百分点。第三方产品主要为配套采购的、以满足客户灾备或复制等需求的其他第三方软硬件产品，其毛利水平受不同客户需求影响而有所波动。本期毛利率较低，主要系冠正（上海）信息技术有限公司 WB R5300 G5服务器业务影响，该项业务的毛利率仅为 0.99%。冠正（上海）信息技术开云kaiyun有限公司系公司2023年新拓展的上海地区代理，在上海地区有稳定、庞大的客户市场，例如携程、拼多多、IT互联网公司以及金融机构等，该项目终端客户系政府单位，整体项目利润较低，同时该项目系公司和冠正（上海）信息技术有限公司的首次合作，为保持友好合作关系，给予支持该项目，导致该项目毛利较低。

　　（二） 列示报告期内直销模式与经销模式分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明直销模式毛利率大幅下滑的原因及合理性